סכסוך בין בעלי מניות הוא אחד האיומים הגדולים על המשך פעילות החברה ועל שווייה. חוק החברות מעניק לכם מספר כלים לפתרון: תביעת קיפוח המיעוט, תביעה נגזרת, מנגנוני יציאה הסכמיים ובוררות. הדרך הבטוחה להימנע מהסלמה היא הסכם בעלי מניות מסודר שמגדיר מראש חלוקת רווחים, קבלת החלטות ופרידה. ליווי משפטי מוקדם חוסך שנות התדיינות ושומר על המשך הפעילות.
תביעת קיפוח המיעוט (סעיף 191 לחוק החברות): מאפשרת לבעל מניות להוכיח שענייניו קופחו על ידי בעלי השליטה. בית המשפט מוסמך להורות על מגוון רחב של סעדים, ובהם רכישת מניותיו במחיר הוגן, חלוקת דיבידנד ואף פירוק החברה.
תביעה נגזרת (סעיף 194): בעל מניות תובע בשם החברה נגד מנהל או בעל שליטה שגרמו לה נזק. הסעד מוענק לחברה עצמה ולא לתובע.
מנגנוני יציאה הסכמיים: מנגנון BMBY ("קנה אותי או שאקנה אותך"), זכות סירוב ראשונה ואופציות רכש ומכר. מנגנונים אלו מאפשרים פרידה מסודרת ללא הליך משפטי.
בוררות ופישור: מהירים, חסויים ומשמרים את היחסים העסקיים. מתאימים במיוחד כשנדרשת הכרעה מקצועית ומהירה.
הסכם בעלי מניות מקיף הוא הביטוח הטוב ביותר. ההסכם צריך להסדיר חלוקת רווחים, מנגנוני קבלת החלטות (רוב מיוחס בנושאים מהותיים), הגבלות על העברת מניות, מנגנוני יציאה ופתרון מחלוקות. תקנון סטנדרטי של רשם החברות אינו מכסה את הנושאים האלה.
לא באופן ישיר, אלא אם הסכם בעלי המניות כולל מנגנון יציאה כמו BMBY. אם השותף מקפח אתכם, תוכלו לפנות לבית המשפט לפי סעיף 191 ולבקש סעד של רכישת מניותיכם במחיר הוגן.
אם הצבירה אינה מוצדקת עסקית והיא פוגעת בכם באופן ממשי, ייתכן שמדובר בקיפוח. תוכלו להגיש תביעה ולבקש מבית המשפט להורות על חלוקה או על רכישת מניותיכם על ידי בעל השליטה.
הליך של תביעת קיפוח בבית משפט אורך בדרך כלל בין שנה לשלוש שנים, בהתאם למורכבות. בוררות עשויה להסתיים בתוך חצי שנה עד שנה, ולכן רבים מעדיפים אותה.
לא. ברגע שקיים ניגוד אינטרסים בינכם לבין החברה או השותפים, כללי האתיקה אוסרים על עורך דין לייצג את שני הצדדים. אתם זקוקים לייצוג נפרד שישמור על האינטרסים האישיים שלכם.
בהחלט. חוק החברות מעניק הגנה רחבה לבעלי מניות מיעוט, ובכלל זה תביעת קיפוח, תביעה נגזרת וזכות לקבל מידע על פעילות החברה. הפסיקה בשנים האחרונות מחמירה עם בעלי שליטה שפועלים בחוסר תום לב.
ברגע שאתם מזהים סימנים מוקדמים: ישיבות דירקטוריון מתוחות, סירוב לשתף במידע פיננסי, חשד לעסקאות בעלי עניין או "שיתוק" בקבלת החלטות. ככל שתפעלו מוקדם, יותר אפשרויות פתרון יישארו פתוחות בפניכם והנזק לחברה יהיה קטן יותר.
אנו ממליצים להיוועץ עם עורך דין מסחרי דרור הראל הבקיא בדיני חברות.
מומלץ לקרוא, מאמר של עורך הדין דרור הראל על פירוק שותפות וניהול סכסוכי שותפים
